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借壳上市,现在是不是好时机?这些私募大佬进行了一轮激辩

更新时间:2017年09月27日   作者:盈科资本   浏览
澎湃记者 洪燕华

【编者按
 
“对于买壳上市未来的发展前景,我个人观点,由于受IPO常态化提速的影响,未来的几年中,不太乐观。”
 
“借壳这个事,大家都模糊了几个概念,第一个叫借壳,第二个叫做买壳。市场最红火的是买壳,而不是借壳。买壳卖壳不会消亡,价格会回归理性。”
 
“无论借壳还是买壳,一定是市场的参与者经过多重的考量,这是最好的交易方式,我们希望这种方式可以长期存在。”
 
“21世纪国际财经峰会2017年会”9月24日在深圳举行,当天下午举行了题为“私募大时代”的圆桌讨论,来自私募一线的掌舵人对“买(借)壳上市”进行了一番头脑风暴。
 
嘉宾 蔡文生:广发证券兼并收购部总经理
 
        郑哲:盈科资本高级合伙人、副总裁
 
        劳志明:华泰联合证券董事总经理、并购业务负责人
 
        吴金刚:招商证券投行总部执行董事 
 
        王彦:前海梧桐领航总经理      
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1.这个周末证监会又发布了新的文件,关于并购重组信息披露的规则。过去一年中,并购重组发了很多监管的文件。各位是一线权威的专家,你们的感受是什么,新规有哪些特点?
 
蔡文生:非常荣幸在这里跟大家分享。我从业20年,1998年开始做并购到现在,政策是一年一变,当然是越变越好,具体到昨天又发布了一个新规。整个政策出台非常密集,每个政策都有时代背景。
 
昨天的政策,关系到停牌的时间,核心点是这两个方面,停牌时间太长,影响会比较大。我的体会“不变”。不变的是投行的工作,紧张度、困难度没有大的变化。我们还是“农民工”,干的活还是这么多,还是这么难。
 
第二,赚钱更难了。
 
第三,市场环境变好了,借壳和跟风上市以及投资者更加的理性。我们的并购重组越来越回归本原。我们常说发达国家并购重组的今天就是我们的明天,我们与成熟市场越来越接轨,差距越来越小。
 
郑哲:最近一段时间,关于证监会对并购重组政策越卡越紧,但我们要充分理解政策的变化,还是要将时间指针向前拨回到2014年。现在这两年,我们看到的政策更多是收,证监会不断的收,上市公司重大资产在收,实际控制人包括董事、高管卖出股份在收,非公开发行也在收,各种环节政策都在收。但如果我们将目光投回到2014年那时的政策则是放,2016年的修改意见如同补丁,是对2014年上市公司重大重组的修订。在2014年的时候,有三个领域进行了突破。
 
第一,证监会将普通的并购重组和上市公司买壳类的重组进行了划分,属于买壳类的需要审批。属于正常产业并购,而且不牵涉到股份发行的,不需要证监会审批,某种程度是放,当时看是有重大的变化。
 
第二,配套资金由原来规定的25%,上升到100%,这是重大的突破。
 
第三,确定的基准日,包括基准价格,有多重的认定。涉及重大资产发行股份购买资产定价,明确规定可以参考董事会决议公告日前20个工作日、60个工作日,120个工作日进行选择。非公开发行配套资金也可以在董事会决议公告日、股东大会决议公告日、正式发行期首日三个时点选择前20交易日均价。在选择当中,大家都明白,这里面就有套利机会了。出了办法后,大家看得到,2015年上市公司并购迅速起来了,并购的金额也在迅速上升。我看了统计数据,从2007年到2016年的统计数据,我国累计发生并购交易大概是31000多例,2015年达到了最高点。上市公司自身搞并购基金,就像雨后春笋一样爆发出来。所以我们要平和理性地看待目前证监会收紧并购重组。如果没有2014年的放,就没有现在的收。
 
2.并购重组新政以来,产业并购的案例越来越多,其他的并购是否有空间,作为投行和权威的专家,如何看待并购的交易价值?
 
郑哲:如果给并购加个主题词,我认为是“永恒”。做企业的都知道,企业从诞生到发展到一定规模,所在的行业通常都会发生变化。市场占有率提升,一方面要提高企业自身的销售经营,还有一种就是通过并购来提高。
 
梳理下目前国内的并购,大致有三种:第一是买壳上市,从买壳上市的角度来讲,现在不是好的时候。主要从国家的经济政策、产业导向看得出来,国家现在推崇的是什么,由虚向实,引导更多的资本进入实业复苏国家的经济。
 
从这个角度来讲,企业通过资本市场,进行直接融资是最理想的。现在大家看到IPO速度加快已经常态化,这是同步对应的。我看前两天又发行9家,这个速度不会停的,大家要接受这样的节奏。现在只是三千多点,到了四千点以上更会加快。所以对于买壳上市,我个人观点,未来几年,不太乐观。更多的企业会直接选择IPO。
 
第二,产业资本和上市公司吸收资产,发行股份,我认为这是不错的时间点,上市公司的总数不断在提升,有并购意愿的公司、已发行的并购基金总数也在不断提升,而新三板又提供了巨大的可能潜在的并购标的。此外,现在的PE资本越来越多,已经超过了10万亿,这是不可忽视的资本力量。对于私募资本的退出,除了IPO,就是产业并购,所以PE资本会有主动进行产业并购的驱动力。
 
第三,跨界并购。对于跨界并购我觉得要两分看,处于行业成长期的企业,可能跨界并购并不强烈。但如果企业所处的行业,未来几年看不到成长的前景,市场做到前三了,也没有继续在本行业投资的动力了。那企业想跨界寻找新的方向,企业家有这样的精神,国家还是要鼓励。
 
总体来讲,并购是永恒的概念。不同的时间点,会表现出不同的机会,对于我们无论是做投资的还是投资服务的,关键是要找到合适的位置。
 
3.借壳不太看好,你们如何看待的,二级市场现在越来越多了,胆子大就可以做了吗?
 
蔡文生:借壳完成的角度来说,上半年没有发生过的,2015年32单,去年9单,今年上半年没有完成。
 
谈到壳资源的问题,壳的价格如何看待。我看到很多研究报告也有,对壳的价值是多少,壳资源回升回稳了,用什么标准衡量,是交易中的溢价还是股价。要看交易过程中控制权的溢价,市场上有一个股价,交易的过程中,可以溢价多少,如果溢价降低,整个趋势控制人的溢价是降的,这就是另外一回事了。
 
当年交易发生以后,往年来看,控制权溢价是有折价的,有的股价炒得很高,有些折价比较高。折价的加速,占的比例也不少,也达到了20%到30%。前两年发生了一个统计数据,控制权溢价前年有30多家,只有十几家是溢价的,也有平价的。
 
4.IPO这么快,还有戏吗,如何看待?
 
劳志明:借壳适用不同的条件,借壳跟产业相比,并没有明显的增加难度。监管内部是不区分的,大家一块审,法规中规定要符合IPO的基本条件,法规带来的门槛高,并不是审核里面的难度。
 
第二,这么多年,借壳的案例,并购的数量都是小众,一年就是几十单,IPO关的时候稍微多一点,实际上差异不大,主要借壳的难度不在监管审核,而是在交易条件的达成,稍微大一点,IPO容易一点就会选择IPO,如果IPO不行,本身选择借壳,也有一定的难度。借壳适用的样本和标准是非常少的,一般选择借壳就两点,第一在IPO中有一定的不确定性,借壳中稍微容易一点,代价大一点。因为IPO和借壳的审核理念不一样。借壳要看未来的估值的合理性,着眼于未来。IPO要看历史干净,历史稍微有小的问题,盈利能力非常强,愿意借壳的。
 
还有就是时间成本,借壳可能会更快,多花一定的成本。有些行业的IPO是没有戏的,例如地产行业,只能走借壳,借壳是基于市场,相对于小众的诉求。一定不是并购市场的主流,中国香港和美国都有借壳,一定会存在的。
 
但是为什么借壳在中国这么受关注,因为市场特别的吸引眼球,因为借壳带来基本股价根本面的变化,一旦借壳,大家都会津津乐道,就是这么几单,将它都干掉,不让它做,也就是少了几单,市场的量,没有这么重要。从借壳的成本来说,我同意蔡总的观点,纬度一定是交易中的纬度,交易中的条件,而不是ST的股价,因为决定ST股价的因素太多了,要从交易的角度衡量借壳的股价。因为IPO放松,会让很多公司选择IPO。因为IPO的成本更低,借壳是买方市场逐渐的缩小,卖方的条件逐渐的下降,借壳取决于IPO的门槛和发行效率。
 
5.如何看待借壳这个事,是否作为重要的项目推动?
 
吴金刚:说到借壳这个事,大家都模糊了几个概念,第一个叫借壳,第二个叫做买壳。市场最红火的是买壳,而不是借壳。买壳就是没有资产,只有钱,先当上上市公司的老大,市场上去年发生的案例就是买壳,这方面找我们的特别多。要借壳要有怎样的资产,因为要注入。圆通和韵达等快递,要将好的东西拿过来。实际上大部分的公司没有资产,不符合条件,后来就变成了买壳,先买二三十的股份,然后再拿控制权。
 
大家都模糊了借壳和买壳,我的理解是买壳,没有借壳,没有资产注入,还要进行三方交易,将自己的业务直接在上市公司中做。上市公司不发生买壳借壳的交易,就不叫壳。小市值叫做壳的话,就不准确。小市值的公司,做主业可以变成三五十亿,去年一家公司自己的利润是五亿,结果也卖了,将控制权转让了,这个壳不是准确的定义。
 
从壳的价格来说,我经历了这一轮的暴涨到下跌的过程,壳的每个阶段,只要谈的人,都有心理的价位。去年年底最疯狂的时候,市场的价值是100亿,无论上市公司的价值是多少,40亿、50亿、80亿,都是按照100亿,交易20%就是20亿,里面的资产再购买。从今年1月份开始,因为IPO扩得太快,监管越来越严格,价格往下打,今年一季度的时候,价格是60亿到70亿,现在又下了,可能是50亿到60亿,每个阶段都有成交的。去年疯狂的节点,加了30倍的杠杆,证监会喊停了,因为大家没有钱,就加杠杆,买家清晰了,原来的玩法玩不动了。第一价格确实下降了,20亿的上市公司有很多,30亿有200多家,50亿的上市公司有800多亿,长远来说壳的价值是贬值的,很多资本的人认为,上市公司是稀缺的资源,很多有钱人没有上市公司很空虚,无论如何都要买一个壳。只是价格不断波动,香港创业板二三个亿,主办的壳是五六个亿,我对壳的市场看法是,最后买壳卖壳不会消亡,价格会回归理性。
 
6.还是有存在的空间,是否关注壳的标的公司?
 
王彦:借壳上市,可以打大的提速,尽快地上市。这样的话,我可以定增,上来就圈增50亿,钱刚到账,因为国有队的存在,就被划转了。地方平台想借壳大门被关上了,证监会给上锁。不能说借壳好不好,让国资委牛市浮盈100亿,领导满意、单位满意,股民也满意,这就是多赢。发起借壳有多重考量的,实际上市场更多的是买壳。
 
为什么PE关注买壳,因为大部分所谓的手握重金的PE,都有上市梦,就是PE的中国梦,很多人说信中利投资公司,买深圳惠程买贵了,事后证明一点都不贵。无论借壳还是买壳,一定是市场的参与者经过多重的考量,这是最好的交易方式,我们希望这种方式可以长期存在。
 
(本文根据速记整理,未经主讲人审定,有删节)

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借壳上市,现在是不是好时机?这些私募大佬进行了一轮激辩

2017年09月27日   作者:盈科资本
澎湃记者 洪燕华

【编者按
 
“对于买壳上市未来的发展前景,我个人观点,由于受IPO常态化提速的影响,未来的几年中,不太乐观。”
 
“借壳这个事,大家都模糊了几个概念,第一个叫借壳,第二个叫做买壳。市场最红火的是买壳,而不是借壳。买壳卖壳不会消亡,价格会回归理性。”
 
“无论借壳还是买壳,一定是市场的参与者经过多重的考量,这是最好的交易方式,我们希望这种方式可以长期存在。”
 
“21世纪国际财经峰会2017年会”9月24日在深圳举行,当天下午举行了题为“私募大时代”的圆桌讨论,来自私募一线的掌舵人对“买(借)壳上市”进行了一番头脑风暴。
 
嘉宾 蔡文生:广发证券兼并收购部总经理
 
        郑哲:盈科资本高级合伙人、副总裁
 
        劳志明:华泰联合证券董事总经理、并购业务负责人
 
        吴金刚:招商证券投行总部执行董事 
 
        王彦:前海梧桐领航总经理      
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1.这个周末证监会又发布了新的文件,关于并购重组信息披露的规则。过去一年中,并购重组发了很多监管的文件。各位是一线权威的专家,你们的感受是什么,新规有哪些特点?
 
蔡文生:非常荣幸在这里跟大家分享。我从业20年,1998年开始做并购到现在,政策是一年一变,当然是越变越好,具体到昨天又发布了一个新规。整个政策出台非常密集,每个政策都有时代背景。
 
昨天的政策,关系到停牌的时间,核心点是这两个方面,停牌时间太长,影响会比较大。我的体会“不变”。不变的是投行的工作,紧张度、困难度没有大的变化。我们还是“农民工”,干的活还是这么多,还是这么难。
 
第二,赚钱更难了。
 
第三,市场环境变好了,借壳和跟风上市以及投资者更加的理性。我们的并购重组越来越回归本原。我们常说发达国家并购重组的今天就是我们的明天,我们与成熟市场越来越接轨,差距越来越小。
 
郑哲:最近一段时间,关于证监会对并购重组政策越卡越紧,但我们要充分理解政策的变化,还是要将时间指针向前拨回到2014年。现在这两年,我们看到的政策更多是收,证监会不断的收,上市公司重大资产在收,实际控制人包括董事、高管卖出股份在收,非公开发行也在收,各种环节政策都在收。但如果我们将目光投回到2014年那时的政策则是放,2016年的修改意见如同补丁,是对2014年上市公司重大重组的修订。在2014年的时候,有三个领域进行了突破。
 
第一,证监会将普通的并购重组和上市公司买壳类的重组进行了划分,属于买壳类的需要审批。属于正常产业并购,而且不牵涉到股份发行的,不需要证监会审批,某种程度是放,当时看是有重大的变化。
 
第二,配套资金由原来规定的25%,上升到100%,这是重大的突破。
 
第三,确定的基准日,包括基准价格,有多重的认定。涉及重大资产发行股份购买资产定价,明确规定可以参考董事会决议公告日前20个工作日、60个工作日,120个工作日进行选择。非公开发行配套资金也可以在董事会决议公告日、股东大会决议公告日、正式发行期首日三个时点选择前20交易日均价。在选择当中,大家都明白,这里面就有套利机会了。出了办法后,大家看得到,2015年上市公司并购迅速起来了,并购的金额也在迅速上升。我看了统计数据,从2007年到2016年的统计数据,我国累计发生并购交易大概是31000多例,2015年达到了最高点。上市公司自身搞并购基金,就像雨后春笋一样爆发出来。所以我们要平和理性地看待目前证监会收紧并购重组。如果没有2014年的放,就没有现在的收。
 
2.并购重组新政以来,产业并购的案例越来越多,其他的并购是否有空间,作为投行和权威的专家,如何看待并购的交易价值?
 
郑哲:如果给并购加个主题词,我认为是“永恒”。做企业的都知道,企业从诞生到发展到一定规模,所在的行业通常都会发生变化。市场占有率提升,一方面要提高企业自身的销售经营,还有一种就是通过并购来提高。
 
梳理下目前国内的并购,大致有三种:第一是买壳上市,从买壳上市的角度来讲,现在不是好的时候。主要从国家的经济政策、产业导向看得出来,国家现在推崇的是什么,由虚向实,引导更多的资本进入实业复苏国家的经济。
 
从这个角度来讲,企业通过资本市场,进行直接融资是最理想的。现在大家看到IPO速度加快已经常态化,这是同步对应的。我看前两天又发行9家,这个速度不会停的,大家要接受这样的节奏。现在只是三千多点,到了四千点以上更会加快。所以对于买壳上市,我个人观点,未来几年,不太乐观。更多的企业会直接选择IPO。
 
第二,产业资本和上市公司吸收资产,发行股份,我认为这是不错的时间点,上市公司的总数不断在提升,有并购意愿的公司、已发行的并购基金总数也在不断提升,而新三板又提供了巨大的可能潜在的并购标的。此外,现在的PE资本越来越多,已经超过了10万亿,这是不可忽视的资本力量。对于私募资本的退出,除了IPO,就是产业并购,所以PE资本会有主动进行产业并购的驱动力。
 
第三,跨界并购。对于跨界并购我觉得要两分看,处于行业成长期的企业,可能跨界并购并不强烈。但如果企业所处的行业,未来几年看不到成长的前景,市场做到前三了,也没有继续在本行业投资的动力了。那企业想跨界寻找新的方向,企业家有这样的精神,国家还是要鼓励。
 
总体来讲,并购是永恒的概念。不同的时间点,会表现出不同的机会,对于我们无论是做投资的还是投资服务的,关键是要找到合适的位置。
 
3.借壳不太看好,你们如何看待的,二级市场现在越来越多了,胆子大就可以做了吗?
 
蔡文生:借壳完成的角度来说,上半年没有发生过的,2015年32单,去年9单,今年上半年没有完成。
 
谈到壳资源的问题,壳的价格如何看待。我看到很多研究报告也有,对壳的价值是多少,壳资源回升回稳了,用什么标准衡量,是交易中的溢价还是股价。要看交易过程中控制权的溢价,市场上有一个股价,交易的过程中,可以溢价多少,如果溢价降低,整个趋势控制人的溢价是降的,这就是另外一回事了。
 
当年交易发生以后,往年来看,控制权溢价是有折价的,有的股价炒得很高,有些折价比较高。折价的加速,占的比例也不少,也达到了20%到30%。前两年发生了一个统计数据,控制权溢价前年有30多家,只有十几家是溢价的,也有平价的。
 
4.IPO这么快,还有戏吗,如何看待?
 
劳志明:借壳适用不同的条件,借壳跟产业相比,并没有明显的增加难度。监管内部是不区分的,大家一块审,法规中规定要符合IPO的基本条件,法规带来的门槛高,并不是审核里面的难度。
 
第二,这么多年,借壳的案例,并购的数量都是小众,一年就是几十单,IPO关的时候稍微多一点,实际上差异不大,主要借壳的难度不在监管审核,而是在交易条件的达成,稍微大一点,IPO容易一点就会选择IPO,如果IPO不行,本身选择借壳,也有一定的难度。借壳适用的样本和标准是非常少的,一般选择借壳就两点,第一在IPO中有一定的不确定性,借壳中稍微容易一点,代价大一点。因为IPO和借壳的审核理念不一样。借壳要看未来的估值的合理性,着眼于未来。IPO要看历史干净,历史稍微有小的问题,盈利能力非常强,愿意借壳的。
 
还有就是时间成本,借壳可能会更快,多花一定的成本。有些行业的IPO是没有戏的,例如地产行业,只能走借壳,借壳是基于市场,相对于小众的诉求。一定不是并购市场的主流,中国香港和美国都有借壳,一定会存在的。
 
但是为什么借壳在中国这么受关注,因为市场特别的吸引眼球,因为借壳带来基本股价根本面的变化,一旦借壳,大家都会津津乐道,就是这么几单,将它都干掉,不让它做,也就是少了几单,市场的量,没有这么重要。从借壳的成本来说,我同意蔡总的观点,纬度一定是交易中的纬度,交易中的条件,而不是ST的股价,因为决定ST股价的因素太多了,要从交易的角度衡量借壳的股价。因为IPO放松,会让很多公司选择IPO。因为IPO的成本更低,借壳是买方市场逐渐的缩小,卖方的条件逐渐的下降,借壳取决于IPO的门槛和发行效率。
 
5.如何看待借壳这个事,是否作为重要的项目推动?
 
吴金刚:说到借壳这个事,大家都模糊了几个概念,第一个叫借壳,第二个叫做买壳。市场最红火的是买壳,而不是借壳。买壳就是没有资产,只有钱,先当上上市公司的老大,市场上去年发生的案例就是买壳,这方面找我们的特别多。要借壳要有怎样的资产,因为要注入。圆通和韵达等快递,要将好的东西拿过来。实际上大部分的公司没有资产,不符合条件,后来就变成了买壳,先买二三十的股份,然后再拿控制权。
 
大家都模糊了借壳和买壳,我的理解是买壳,没有借壳,没有资产注入,还要进行三方交易,将自己的业务直接在上市公司中做。上市公司不发生买壳借壳的交易,就不叫壳。小市值叫做壳的话,就不准确。小市值的公司,做主业可以变成三五十亿,去年一家公司自己的利润是五亿,结果也卖了,将控制权转让了,这个壳不是准确的定义。
 
从壳的价格来说,我经历了这一轮的暴涨到下跌的过程,壳的每个阶段,只要谈的人,都有心理的价位。去年年底最疯狂的时候,市场的价值是100亿,无论上市公司的价值是多少,40亿、50亿、80亿,都是按照100亿,交易20%就是20亿,里面的资产再购买。从今年1月份开始,因为IPO扩得太快,监管越来越严格,价格往下打,今年一季度的时候,价格是60亿到70亿,现在又下了,可能是50亿到60亿,每个阶段都有成交的。去年疯狂的节点,加了30倍的杠杆,证监会喊停了,因为大家没有钱,就加杠杆,买家清晰了,原来的玩法玩不动了。第一价格确实下降了,20亿的上市公司有很多,30亿有200多家,50亿的上市公司有800多亿,长远来说壳的价值是贬值的,很多资本的人认为,上市公司是稀缺的资源,很多有钱人没有上市公司很空虚,无论如何都要买一个壳。只是价格不断波动,香港创业板二三个亿,主办的壳是五六个亿,我对壳的市场看法是,最后买壳卖壳不会消亡,价格会回归理性。
 
6.还是有存在的空间,是否关注壳的标的公司?
 
王彦:借壳上市,可以打大的提速,尽快地上市。这样的话,我可以定增,上来就圈增50亿,钱刚到账,因为国有队的存在,就被划转了。地方平台想借壳大门被关上了,证监会给上锁。不能说借壳好不好,让国资委牛市浮盈100亿,领导满意、单位满意,股民也满意,这就是多赢。发起借壳有多重考量的,实际上市场更多的是买壳。
 
为什么PE关注买壳,因为大部分所谓的手握重金的PE,都有上市梦,就是PE的中国梦,很多人说信中利投资公司,买深圳惠程买贵了,事后证明一点都不贵。无论借壳还是买壳,一定是市场的参与者经过多重的考量,这是最好的交易方式,我们希望这种方式可以长期存在。
 
(本文根据速记整理,未经主讲人审定,有删节)